Como hemos abordado en anteriores ocasiones en este blog, la obtención de la financiación necesaria para llevar a cabo tu idea es uno de los puntos que marcará la diferencia entre la supervivencia o la extinción de tu proyecto. Tan importante es tener una buena idea como presentarla al mercado.
Y es aquí donde en los últimos años se han popularizando, exportas desde el mundo anglosajón, las llamadas rondas de inversión. Pero, ¿qué es exactamente una ronda de inversión? En pocas palabras, se trata de un proceso mediante el cual una startup recibe un capital determinado, necesario para el desarrollo del negocio, gracias a la participación de diferentes inversores. Antes de seguir, debemos aclarar otro punto, ¿qué es una startup? Sencillamente una empresa de reciente creación con un modelo escalable, con grandes posibilidades de crecimiento y centrada en el uso de las nuevas tecnologías.
Los inversores que participan en una ronda de financiación buscan obtener una buena rentabilidad de su capital, por lo que normalmente entrarán como socios de tu empresa al adquirir una parte del capital social de la compañía. Por ello, la estructura de la empresa debe permitir la entrada de nuevos socios, lo cual puede exigir una previa revisión y/o modificación de los estatutos sociales o incluso el cambio de forma social.
Debes tener en cuenta que las acciones de una sociedad anónima son más fácilmente transmisibles que las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada, pero será necesario analizar qué forma jurídica se adapta mejo tanto a tu proyecto como al tipo de ronda de inervación: no será lo mismo una ronda destinada principalmente a business angels o aceleradores, que una ronda dirigida a grandes fondos de inversión o a sociedades de capital privado.
Igual de importante es que tu empresa tenga las cuentas al día y que la contabilidad cuadre, esté ordenada y sea transparente. Disponer de unos datos contables e información financiera claros es el único camino para atraer inversores.
Como hemos visto anteriormente, el plan financiero y el plan de negocio son documentos vitales para llevar a cabo una ronda de inversión, pero igualmente importante es el conocido como “term sheet”. Se trata de un documento clave para generar una obligación de buena fe entre todas las partes, estableciendo las reglas básicas de la operación. Es un documento en general no vinculante, salvo cláusulas como la confidencialidad o la exclusividad durante las negociantes, en el que el inversor declara su interés en participar en el proyecto. Es habitual que contenga aspectos como:
• La descripción de la oferta. Se definirá la forma de inversión, por ejemplo, mediante préstamos participativos, y el destino de la inversión (nuevos desarrollos de producto, la entrada en nuevos mercados, nuevas inversiones).
• La existencia de derechos de liquidación preferente, regulando qué socios cobrarían primero en caso de salida o del venta del negocio.
• Cláusulas antidilución, con el objeto de protegerte tanto a los promotores como a los nuevos inversores en caso de futuras ampliaciones de capital.
• La regulación de la transmisión de las participaciones, para proteger la salida de socios y a la propia empresa, como periodos de lock-up durante los cuales los fundadores no pueden vender su participación, o los conocidos derecho de acompañamiento y derecho de arrastre, de los que hablaremos en futuras entradas.
• Los derechos de nombramiento. Con la entrada de un inversor es habitual cambiar el órgano de administración a un Consejo de Administración, regulándose los integrantes del mismo.
• Cláusulas relativas a la toma de decisiones.
• Las obligaciones de los fundadores, como el tiempo de permanente en la empresa o la cláusula de no competencia.
¿Qué son las cláusulas drag y tag along?
Por su parte, para cerrar la ronda de inversión es necesario celebrar el pacto de socios entre los fundadores y los inversores que efectivamente inviertan en tu proyecto. Se trata ya de un documento vinculante en el que se desarrollarán los aspectos contemplados en el term sheet y regulará las relaciones entre todos los socios y los nuevos inversores que se integrarán en tu empresa. Las cláusulas que se recogen en un pacto de socios suelen clasificarse en tres tipos, aunque estival que se trate de cláusulas adaptadas a la situación de tu empresa y de tus inversores:
• Cláusulas de control: aquellas que regulas la toma de decisiones en la empresa.
• Cláusulas de protección: para proteger tanto los activos de la compañía como a los socios.
• Cláusulas de penalización, ya sean económicos o relativas a la venta de participaciones.
No hay que perder de vista que el proceso de inversión suele ser largo y que el éxito de la ronda dependerá en buena medida de tener en cuenta todos los pasos previos y la documentación necesaria, por ello es más que recomendable contar con expertos y abogados que te asesoren en esta nueva etapa de la vida de tu proyecto.
